Sociedad Colectiva

Concepto de las sociedad colectivas 

La Sociedad Colectiva es una sociedad mercantil de carácter personalista en la que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales.  

Normativa regula la Sociedad Colectiva

La Sociedad Colectiva se regula en el Código de Comercio no disponiendo de ley explícita que recoja en exclusiva las particularidades de la misma como sí ocurre en otras formas societarias como la Sociedad Limitada o la Sociedad Anónima, que se ven reguladas en la Ley de Sociedades de Capital. 

Características de la Sociedad Colectiva

La normativa vigente que regula las Sociedades Colectivas establece una serie de características respecto al número de socios, su responsabilidad o el capital aportado. Se caracteriza y diferencia de las demás formas societarias por los siguientes aspectos:

• Esta sociedad funciona bajo un nombre colectivo o razón social, que se integra con el nombre de todos los socios, o de alguno o algunos de ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S.C”. La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.
• En este caso, todos los socios participan en la sociedad en igualdad de condiciones.
• La Administración establece un mínimo de dos socios y no impone un máximo.
• No se requiere un capital social mínimo, y este cumple una función de garantía frente a terceros. Es una fuente de financiación propia, es decir, la empresa en principio no ha de devolverlo.
• La Sociedad Colectiva tiene autonomía patrimonial y responde de sus deudas con su propio patrimonio, aunque los socios también respondan de las deudas sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente (responsabilidad ilimitada de todos los socios colectivos).
• Al socio colectivo que aporta bienes o capital a la sociedad se le denomina ‘Socio Capitalista’, y al que solamente aporta el factor trabajo (trabajo, servicios o actividad en general) se le conoce como ‘Socio Industrial’.
• La Sociedad Colectiva se rige por el Código de Comercio.

Ventajas y desventajas de la Sociedad Colectiva

Constituir una Sociedad Colectiva no siempre es la mejor opción cuando se pretende crear una empresa con varios socios. Esta forma societaria tiene una serie de ventajas y unos inconvenientes que pueden llevar a los socios a plantearse optar por otro tipo de sociedad.

Ventajas de una Sociedad Colectiva

Las ventajas de una Sociedad Colectiva son las siguientes:

·        Los socios participan directamente de los beneficios.

·        Derivado de este reparto de beneficios, la Sociedad Colectiva genera una mayor motivación en los socios.

·        Los socios pueden combinar su experiencia y bienes.

·        Permite la posibilidad de reunir un mayor capital en la empresa.

·        Cada socio tiene derecho a voto, excepto si se pacta lo contrario.

Desventajas de una Sociedad Colectiva

Las desventajas de una Sociedad Colectiva son las siguientes:

• Los socios poseen responsabilidad ilimitada, aunque se puede limitar en el momento de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.
• La admisión de nuevos socios requiere de la aceptación de todos los demás participantes.
• La Sociedad Colectiva se disuelve en caso de fallecimiento de uno de los socios.
• La financiación mediante el incremento de capital social tiene demasiadas trabas.
• Cada uno de los socios depende de los actos de los demás.
• Es difícil deshacerse de un socio que no es deseado en la empresa.

 

Proceso de constitución de una Sociedad Colectiva

Para constituir correctamente una Sociedad colectiva es necesario seguir estrictamente los siguientes pasos:

1.      Inscribir la empresa y su razón social en el Registro Mercantil.

2.     Obtener el número de identificación fiscal en la Agencia Tributaria (AEAT).

3.     El contrato debe ser otorgado en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.

• La escritura deberá incluir:

-         El nombre, apellidos y domicilio de los socios.

-         La razón social.

-         El nombre, apellido y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la sociedad y el uso de la firma social.

-         El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos.

-         La duración de la sociedad.

-         Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor anualmente para sus gastos particulares.

-         Los pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer.

Explicacion del proceso

Para formar una Sociedad Colectiva, hay que seguir un proceso de constitución, el cual es mucho más sencillo y simple que el de otro tipo de sociedades. No obstante, hay que cumplir una serie de requisitos, los cuales son los siguientes:

Escritura pública

Antes de constituir una sociedad, los socios alcanzan una serie de acuerdo: de que se va a encargar cada uno, como se van a tomar las decisiones, si habrá socios industriales…

A diferencia de lo que muchos creen, no es posible una sociedad colectiva no escriturada, por lo que, para evitar problemas posteriores, es necesario incluir todo lo importante en esta antes de ir a notario.

Además de esto, la escritura debe incluir cierta información, entre la que se encuentra la siguiente, recogida en el Código de Comercio:

• Nombre, apellidos y domicilio de los socios.
• Razón social
• Capital Social: la ley no establece un capital mínimo para este tipo de sociedades. No obstante, en caso de realizarse aportaciones (que suele ser lo común), será imprescindible detallar cada una de estas.
• Duración de la Sociedad Colectiva: ha de constar el tiempo por el cual se establece la sociedad. Una pista, normalmente esta suele ser de duración indefinida.
• Administración de la Sociedad: deberá constar el nombre, los apellidos y el domicilio de aquellos socios que se encarguen de la administración de esta.
• Pactos Sociales: en la escritura, se podrán hacer constar todos los pactos y condiciones que se estimen necesarios. Mucho cuidado, porque esta suele ser la “letra pequeña” de la escritura que muchas veces se pasa por alto.

Inscripción en el Registro Mercantil

Una vez se tiene la escritura, los socios tendrán la obligación de dirigirse al Registro Mercantil, lugar donde se inscribirá esta, quedando plenamente constituida.

Añadir, que una vez inscrita, Se publica en el BORME, quedando plenamente constituida.

Órganos sociales de la Sociedad Colectiva

Los socios constituyen el primer órgano encargado de tomar decisiones de la entidad. Entre las decisiones que adoptan se encuentran las relativas a la constitución de la sociedad: razón social, nombramiento de administradores para la gestión de la sociedad, capital aportado, duración y otros pactos.

Gestión y administración de la sociedad

La escritura social debe designar a las personas sobre las que recaerá la gestión de la sociedad.

En el supuesto de que se omita la figura del gestor en la escritura, todos los socios, a excepción de los socios industriales, adquirirán la condición de gestores, con idénticas facultades, sin importar cuál sea su participación social.

Si la administración se concede a varios socios, cada uno de los gestores puede realizar por sí cualquier acto de administración social, sin necesidad del consentimiento de los demás.

En el caso de concederse a un sólo socio, éste gestor único tendrá el monopolio de la administración, sin que ningún socio pueda contrariar ni entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos.

Mapas que pueden ayudar a comprender el tema:

Explicación  por Ivonne Magallón y Edison Cedeño